寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司終止本次重大資產(chǎn)重組公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
2020年12月4日，寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第九屆董事會(huì)2020年第五次臨時(shí)會(huì)議和第九屆監(jiān)事會(huì)2020年第五次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》, 同意終止本次公司向浙江榮盛控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“榮盛控股”）發(fā)行股份購買其持有的杭州盛元房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“盛元房產(chǎn)”）60.82%的股權(quán)之重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)（以下簡稱“本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)”或“本次交易”）。現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：
一、籌劃本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)基本情況
為有利于解決同業(yè)競爭，優(yōu)化公司的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)地域布局和產(chǎn)品類型，進(jìn)一步提升公司的資本實(shí)力及綜合競爭力，公司擬通過發(fā)行股份的方式向榮盛控股購買其持有的盛元房產(chǎn)60.82%的股權(quán)。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、公司在推進(jìn)本次交易期間所做的主要工作
在推進(jìn)本次交易期間，公司嚴(yán)格按照規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)，對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了充分提示。公司按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，聘請(qǐng)了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估公司等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，進(jìn)場展開了審計(jì)、評(píng)估、法律核查等相關(guān)工作，組織有關(guān)各方積極推進(jìn)本次交易的實(shí)施工作。本次交易主要?dú)v程如下：
1、2018年1月9日，公司發(fā)布《重大事項(xiàng)停牌公告》。公司股票自2018年1月9日起停牌，并因正在籌劃的重大事項(xiàng)對(duì)公司構(gòu)成重大資產(chǎn)重組而于2018年1月23日起進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序。停牌期間，公司公告了上述事項(xiàng)的相關(guān)進(jìn)展情況。
2、2018年2月9日，公司發(fā)布《重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌公告》。因本次交易的具體方案尚未確定，有關(guān)各方仍在進(jìn)行進(jìn)一步的研究和論證，同時(shí)，與標(biāo)的公司相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估等工作正在進(jìn)行中，尚未最終完成，故公司無法在停牌期滿一個(gè)月即 2018年2月9日復(fù)牌。
3、2018年3月8日，公司第八屆董事會(huì)2018年第一次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，同意公司股票自2018年3月9日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過1個(gè)月。2018年3月9日，公司發(fā)布《重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌公告》。
4、2018年4月2日，公司第八屆董事會(huì)2018年第二次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。同日，公司與交易對(duì)方簽署了附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)的框架協(xié)議》。2018年4月4日，公司發(fā)布《關(guān)于披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案暨公司股票暫不復(fù)牌的公告》。
5、2018年4月18日，公司收到上海證券交易所《關(guān)于寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案信息披露的問詢函》（上證公函［2018］0337號(hào)）。公司及中介機(jī)構(gòu)就相關(guān)問題做出了回復(fù)說明，并按照《問詢函》的要求對(duì)發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案等文件進(jìn)行了修訂，于2018 年 4 月26 日披露《關(guān)于上海證券交易所<關(guān)于寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案信息披露的問詢函>的回復(fù)公告》。
6、2018年4月26日，公司發(fā)布《關(guān)于公司股票復(fù)牌的提示性公告》。公司股票于2018年4月26日復(fù)牌。
7、2018年6月1日起，公司持續(xù)披露《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》。
8、2019年11月30日，公司第九屆董事會(huì)2019年第一次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于<寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）>及其摘要的議案》等議案。同日，公司與交易對(duì)方簽署了附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》、《股權(quán)托管協(xié)議》和《關(guān)于解除<發(fā)行股份購買資產(chǎn)的框架協(xié)議>的協(xié)議》。
9、2019年12月11日，公司收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）信息披露的問詢函》（上證公函［2019］3073號(hào)）。公司及中介機(jī)構(gòu)就相關(guān)問題逐項(xiàng)落實(shí)，同時(shí)按照《問詢函》的要求對(duì)發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易草案等文件進(jìn)行了修改和補(bǔ)充，并于2019年12月17日披露《關(guān)于上海證券交易所<關(guān)于對(duì)寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）信息披露的問詢函>的回復(fù)公告》等。
10、2019年12月18日，公司2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于<寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于公司調(diào)整后的發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事宜的議案》等議案，并于2019年12月19日披露了《2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》等。
11、 2019 年 12 月 26 日，公司收到中國證監(jiān)會(huì)出具的《中國證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理單》，并于2019年12月27日發(fā)布《關(guān)于收到<中國證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理單>的公告》。
12、2020年1月10日，公司收到中國證監(jiān)會(huì)出具的《中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》（193071 號(hào)），并于2020年1月13日發(fā)布《關(guān)于收到<中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書>的公告》。
13、 2020年2月26日，公司發(fā)布《關(guān)于申請(qǐng)延期回復(fù)<中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書>的公告》。公司在收到反饋意見后，會(huì)同相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)需要反饋的材料進(jìn)行了審慎核查和認(rèn)真準(zhǔn)備，對(duì)反饋意見的具體事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)落實(shí)。為切實(shí)穩(wěn)妥地做好反饋意見的回復(fù)工作及相關(guān)申報(bào)材料的修改工作，經(jīng)與中介機(jī)構(gòu)審慎協(xié)商，公司向中國證監(jiān)會(huì)提交了《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于延期提交反饋意見回復(fù)的申請(qǐng)》，申請(qǐng)向中國證監(jiān)會(huì)提交書面反饋意見的時(shí)間延期不超過30個(gè)工作日。
14、公司對(duì)《中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》中提出的問題進(jìn)行了回復(fù)，并根據(jù)反饋意見回復(fù)情況對(duì)《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及其摘要進(jìn)行了更新修訂。此外，由于本次交易標(biāo)的公司審計(jì)報(bào)告及公司備考財(cái)務(wù)報(bào)表的審閱報(bào)告已過有效期，公司組織審計(jì)機(jī)構(gòu)以2019年12月31日為基準(zhǔn)日進(jìn)行了加期審計(jì)，出具了相關(guān)審計(jì)報(bào)告、備考審閱報(bào)告。2020年4月7日，公司召開第九屆董事會(huì)2020年第一次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于批準(zhǔn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)有關(guān)審計(jì)報(bào)告、備考審閱報(bào)告的議案》、《關(guān)于修訂<寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）>及其摘要的議案》等議案。2020年4月9日，公司披露了《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）》及其摘要、《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于對(duì)<中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書>回復(fù)的公告》等。
15、2020年4月16日，公司發(fā)布《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于收到中國證監(jiān)會(huì)并購重組審核委員會(huì)審核公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的提示性公告》。
16、2020年4月22日，公司發(fā)布《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)審核公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的停牌公告》。因中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)定于2020年4月22日上午 9:00 召開2020年第14次工作會(huì)議，審核公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。經(jīng)申請(qǐng)，公司股票自2020年4月22日起停牌，待公司收到審核結(jié)果后，及時(shí)履行信息披露義務(wù)并申請(qǐng)股票復(fù)牌。
17、2020年4月23日，公司發(fā)布《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未獲得中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)審核通過暨公司股票復(fù)牌的公告》。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)的會(huì)議審核結(jié)果，公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未獲通過。經(jīng)申請(qǐng)，公司股票自2020年4月23日起復(fù)牌。
18、2020年5月14日，公司發(fā)布《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于收到中國證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)決定的公告》。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的上述決定，公司董事會(huì)將對(duì)本次方案進(jìn)行進(jìn)一步的研究和論證，并于收到此決定之日起 10 日內(nèi)對(duì)是否修改或終止本次方案作出決議，同時(shí)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
19、2020年5月20日，公司第九屆董事會(huì)2020年第二次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》。2020年5月21日，公司披露《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告》。
20、2020年10月9日，公司第九屆董事會(huì)2020年第三次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于本次重組方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的議案》、《關(guān)于公司調(diào)整后的發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等議案，對(duì)本次交易方案進(jìn)行了調(diào)整。同日，公司與交易對(duì)方簽署附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》和《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。2020年10月10日，公司披露《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及其摘要等。
三、終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)的原因
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)自啟動(dòng)以來，公司及有關(guān)各方對(duì)本次交易進(jìn)行了多次磋商，積極推動(dòng)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)的相關(guān)工作。基于目前市場環(huán)境等原因，現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)的條件尚不成熟。為切實(shí)維護(hù)公司及全體股東利益，經(jīng)公司審慎研究并與有關(guān)各方充分溝通后，決定終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)。
四、終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)的決策程序
1、董事會(huì)審議情況
公司第九屆董事會(huì)2020年第五次臨時(shí)會(huì)議通知于2020年12月1日以郵寄和電子郵件的方式發(fā)出，會(huì)議于2020年12月4日以現(xiàn)場和通訊相結(jié)合的方式召開。公司現(xiàn)有董事7名，參加會(huì)議董事7名，會(huì)議召開符合《公司法》和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議決議內(nèi)容如下：
審議并通過了《關(guān)于終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》。董事會(huì)同意終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)。
董事長李水榮、董事李彩娥、董事沈偉作為本次交易關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。
表決結(jié)果：同意4票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
獨(dú)立董事俞春萍、鄭曉東、鄭磊對(duì)上述董事會(huì)審議事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真了解和核查，在對(duì)上述事項(xiàng)予以事先認(rèn)可后，發(fā)表了獨(dú)立意見。
終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)屬于股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理事項(xiàng)，無需提交公司股東大會(huì)審議。
2、監(jiān)事會(huì)審議情況
公司第九屆監(jiān)事會(huì)2020年第五次臨時(shí)會(huì)議通知于2020年12月1日以郵寄和電子郵件的方式發(fā)出，會(huì)議于2020年12月4日以通訊方式召開。公司現(xiàn)有監(jiān)事3名，參加表決監(jiān)事3名，會(huì)議召開符合《公司法》和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議決議內(nèi)容如下：
審議并表決通過了《關(guān)于終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》。監(jiān)事會(huì)同意終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)。
表決結(jié)果：同意3票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
3、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事在本次會(huì)議召開前，認(rèn)真審閱了終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)的所有文件，充分聽取了公司負(fù)責(zé)人的相關(guān)說明，深入了解了終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)的具體原因，就本次會(huì)議審議的終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)的相關(guān)議案，予以了事前認(rèn)可。
獨(dú)立董事認(rèn)為：
（1）自啟動(dòng)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)至今，公司嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所有關(guān)規(guī)定，組織有關(guān)各方積極有序地推進(jìn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)的各項(xiàng)工作，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
（2）基于目前市場環(huán)境等原因，公司審慎研究并與相關(guān)各方充分溝通后，決定終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)。公司終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)未損害公司及全體股東的利益。
（3）公司已就終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)履行了必要的決策程序，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
（4）本次董事會(huì)的召集、召開、審議和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。
綜上，作為獨(dú)立董事，我們同意公司終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)。
五、內(nèi)幕信息知情人在自查期間買賣公司股票的情況
公司根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》和《關(guān)于強(qiáng)化上市公司并購重組內(nèi)幕交易防控相關(guān)問題與解答》等規(guī)定，對(duì)本次交易的內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況進(jìn)行了自查。自查范圍包括但不限于交易對(duì)方及其他內(nèi)幕信息知情人，自查期間為自本次重大資產(chǎn)重組方案首次披露之日(2019年12月3日)至公司披露本公告之日(2020年12月8日)。
公司就自查內(nèi)容向中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司提起查詢申請(qǐng)，目前暫未取得交易數(shù)據(jù)，待取得交易數(shù)據(jù)并完成相關(guān)自查后，將及時(shí)向上海證券交易所報(bào)備。
六、終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)對(duì)公司的影響
目前，公司各項(xiàng)經(jīng)營管理活動(dòng)均屬正常。終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)主要是基于市場環(huán)境等原因而作出的審慎決策，因而不會(huì)對(duì)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，不會(huì)損害公司及全體股東特別是中小股東的利益。
七、承諾
公司承諾在披露本公告之日起至少1個(gè)月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
特此公告。
寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二〇二〇年十二月七日