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寧波聯合集團股份有限公司第九屆董事會第四次會議決議公告

發布時間：2020-03-17 次瀏覽分享到：

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

寧波聯合集團股份有限公司第九屆董事會第四次會議通知于2020年3月2日以郵寄和電子郵件的方式發出，會議于2020年3月12-13日以現場和通訊相結合的方式在寧波召開。公司現有董事7名，實到董事7名；公司監事及高級管理人員列席了會議。會議召開符合《公司法》和公司章程的有關規定。本次會議的現場會議由董事長李水榮主持，經與會董事認真審議，逐項表決通過了如下決議：

一、審議并表決通過了《公司經營領導班子2019年度業務工作報告》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

二、審議并表決通過了《公司董事會2019年度工作報告》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

本議案需提交股東大會審議。

三、審議并表決通過了《公司2019年度財務決算報告》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

本議案需提交股東大會審議。

四、審議并表決通過了《公司2020年度財務預算報告》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

本議案需提交股東大會審議。

五、審議并表決通過了《公司2019年度利潤分配預案》。

經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審定，母公司2019年度實現凈利潤117,435,176.95元。以本年度凈利潤為基數，提取10%的法定公積金11,743,517.70元，當年可供股東分配的利潤為105,691,659.25元；加：2018年12月31日尚未分配利潤 1,074,533,890.06元,執行新金融工具準則追溯調整89,726,464.85元，本年度吸收合并全資子公司寧波戚家山俱樂部有限公司按其未分配利潤原賬面價值計入-5,356,062.05元；本年度末實際可供股東分配的利潤為1,264,595,952.11元。本公司本年度擬以310,880,000股總股本為基數，每10股派發現金紅利2.00元（含稅），共計62,176,000.00元，剩余未分配利潤1,202,419,952.11元留待以后年度分配。本年度不進行資本公積金轉增股本。

董事會對公司2019年度利潤分配預案說明如下：

1、公司2019年第二次臨時股東大會批準的《關于修訂<寧波聯合集團股份有限公司章程>的議案》中規定的公司現金分紅的具體條件和比例：除特殊情況外,公司在當年母公司盈利且母公司累計未分配利潤為正的情況下,采取現金方式分配股利,原則上每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的母公司可供分配利潤的百分之十。

特殊情況是指:公司發生投資總額超過公司最近一期經審計的歸屬于母公司期末凈資產30%(含)的重大投資行為。

董事會認為：公司2019年度利潤分配預案符合《公司章程》的有關規定。

2、公司的經營特點決定了對充足留存未分配利潤的需求。目前，公司的經營特點是營業收入主要來自于進出口貿易；營業利潤主要來自于房地產業務，近三年公司的房地產業的平均毛利率約為27%。公司的房地產業務目前尚處發展階段，且所儲備的土地日臻減少，同時，房地產業務的經營模式又決定了房地產的開發項目在取得預售許可證之前，尤其是土地取得階段需要持續的資金投入，且數額大、周期長，導致公司資金需求較大，而房地產公司的銀行融資難度大、成本高，這是公司本期現金分紅水平較低的原因所在。

3、留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況：

（1）現有開發項目的資金需求。控股子公司溫州銀和房地產有限公司、溫州和晟文旅投資有限公司正在開發建設的銀和新天和家園和霧城半山半島旅游綜合體項目預計總投資24億元，欲確保上述項目開發的順利進行，資金的充足供給就成為當務之急。

（2）項目持續開發的資金需求。隨著逸家園二期的竣工交付，全資子公司寧波梁祝文化產業園開發有限公司已無待開發土地，同時，子公司溫州銀聯投資置業有限公司及其子公司也已無待開發土地。因此，適時獲取新的建設用地，已成為上述房地產子公司持續增強盈利能力之必需，而充裕的自有資金留存，是實現這一目標的必要條件。

（3）公司留存的未分配利潤將主要用于上述項目的開發建設和新的開發用地取得，力求確保上述項目的如期完工交付和相關房地產子公司的持續開發建設。

故此，在遵循《公司章程》的前提下，努力為該等公司住宅項目開發建設和持續開發建設提供資金保障，是公司2019年度擬分配的現金紅利總額與當年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比低于30%的主要原因。上述資金使用的預計收益率不會低于銀行同期貸款利率水平。

4、公司獨立董事認為：公司董事會提出的2019年度利潤分配預案，符合《公司章程》的相關規定，充分考慮了公司目前的經營狀況、資金需求及未來發展等各種因素，符合相關法規及公司規章制度規定；充分考慮到了公司和公司股東特別是公司中小股東的權益，符合公司長遠利益。鑒于此，我們認為，公司本年度的現金分紅比例是合理的，我們對此不表示異議，同意將公司《2019年度利潤分配預案》提交公司股東大會審議。獨立董事俞春萍、鄭曉東、鄭磊對上述利潤分配預案發表了獨立意見。公司《獨立董事關于利潤分配、聘請會計師事務所、為子公司提供擔保、擔保情況及內部控制評價報告等事項的說明和獨立意見》詳見同日上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

本議案需提交股東大會審議。

六、審議并表決通過了《公司2019年年度報告》及《公司2019年年度報告摘要》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

本議案需提交股東大會審議。

《公司2019年年度報告》及《公司2019年年度報告摘要》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

七、審議并表決通過了《公司2019年度內部控制評價報告》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

《公司2019年度內部控制評價報告》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

八、審議并表決通過了《公司2019年度內部控制審計報告》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

《公司2019年度內部控制審計報告》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

九、審議并表決通過了《公司2019年度履行社會責任報告》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

《公司2019年度履行社會責任報告》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

十、審議并表決通過了《公司2019年度經營班子年薪考核及分配方案》。該方案包括考核情況及兌現方案，公司經營領導班子將根據該方案兌現2019年度收入。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

十一、審議并表決通過了《關于公司2020年度擔保額度的議案》。

本年度公司對子公司提供的擔保額度擬核定為140,500萬元人民幣,子公司對子公司提供的擔保額度擬核定為16,000萬元人民幣。上述擔保的擔保方式為連帶責任保證(質押、抵押)擔保，并自2019年年度股東大會批準之日起至2020年年度股東大會召開之日止簽署有效。具體如下：

（一）公司對子公司提供的擔保單位：萬元幣種：人民幣

被擔保單位名稱	擔保額度
寧波梁祝文化產業園開發有限公司	60,000
溫州銀和房地產有限公司	25,500
溫州和晟文旅投資有限公司	10,000
寧波經濟技術開發區熱電有限責任公司	30,000
寧波聯合集團進出口股份有限公司	10,000
嵊泗遠東長灘旅游開發有限公司	5,000
合計	140,500