寧波聯合集團股份有限公司關于收到上海證券交易所《關于對寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）信息披露的問詢函》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2019年11月30日，寧波聯合集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開的第九屆董事會2019年第一次臨時會議審議通過了《關于<寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》等與公司本次發行股份購買資產相關的議案，并于2019年12月3日披露了《寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要等相關公告和文件。2019年12月11日，公司收到上海證券交易所《關于對寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）信息披露的問詢函》（上證公函【2019】3073號，以下簡稱“《問詢函》”），現將具體內容公告如下：

“經審閱你公司提交的發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）（以下簡稱草案），現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋。

一、關于本次交易方案安排

1.公司于2018年4月4日披露重組預案，至今已超過一年半。草案披露，在此期間公司及相關各方積極推進本次重組的各項工作。請公司補充披露，本次交易進展緩慢的具體原因，在此期間公司和中介機構為本次重組推進所做的主要工作和相關進展，董事、高管是否勤勉推進交易，是否存在故意拖延的情形，有無及時履行信息披露義務。請獨立財務顧問、律師發表意見。

2.草案披露，本次交易方案與預案交易方案相比發生了重大調整，將收購盛元房產100%股權變更為60.82%股權，原交易對方三元控股不參與本次交易。請公司補充披露：（1）三元控股未參與本次交易的原因，上市公司后續有無收購剩余股權的安排；（2）結合盛元房產公司章程和各股東持股情況，補充披露上市公司與三元控股是否已就標的資產控制權安排、公司治理等達成協議，以及本次交易對上市公司獨立性和法人治理結構的影響，是否存在潛在法律風險。請財務顧問和律師發表意見。

3.草案披露，本次交易是為了完成2010年榮盛控股取得上市公司控制權時做出的解決同業競爭的承諾。榮盛控股除通過上市公司、盛元房產從事房地產開發業務以外，還通過海濱置業、大連逸盛元、舟山辰和宇及其控制的岱山辰宇從事房地產開發業務。其中，大連逸盛元原為盛元房產子公司，2018年3月盛元房產將大連逸盛元全部股權轉讓給控股股東。海濱置業、舟山辰和宇及其控制的岱山辰宇均是2010年之后成立。請公司補充披露：（1）2010年控股股東解決同業競爭承諾履行情況及實際效果，是否存在履行期內新增同業競爭的情形；（2）盛元房產剝離大連逸盛元的原因，是否導致本次交易完成后新增同業競爭的情況；（3）交易完成后，將海濱置業、大連逸盛元除所有權、處置權及收益權之外的其他股東權利委托給上市公司行使，上市公司是否將上述資產納入合并報表范圍，托管方式是否有利于解決同業競爭。請財務顧問和律師發表意見。

二、關于標的資產行業及財務狀況

4.草案披露，標的資產100%股權以2019年6月30日為評估基準日的評估值為246,830.36萬元，較2017年12月31日預評估值增加66,530.37萬元，主要原因是榮盛控股于2018年3月向盛元房產現金增資5億元，用于償還股東借款。請公司補充披露：（1）上述股東借款具體情況，決策程序是否合法合規；（2）此次增資的必要性及其對本次交易作價的影響；（3）標的公司是否存在其他資金拆借情形。請財務顧問和律師發表意見。

5.草案披露，標的資產2017年、2018年、2019年1-6月實現營業收入分別是30,876.38萬元、12,146.85萬元、6，397.75萬元。2017年標的資產房地產銷售收入主要來源于子公司大連逸盛元開發的項目銷售，2018年3月標的公司轉讓其持有的大連逸盛元全部股權，相關項目相應轉出。2018年、2019年1-6月房地產銷售收入主要是存量項目銷售，銷售收入有所下降。請公司補充披露：（1）轉讓前大連逸盛元項目的去化情況及銷售金額，轉讓后截至目前大連逸盛元項目銷售情況及銷售金額，是否存在大量滯銷的情況；（2）盛元房產剝離大連逸盛元對其業務的影響并說明標的公司未來可持續經營情況；（3）結合土地儲備、未來開發計劃、各項目所在地房地產價格走勢、項目地限購政策等情況，補充披露標的資產未來持續盈利的穩定性。請財務顧問發表意見。

6.草案披露，本次交易榮盛控股承諾標的資產在2020年-2023年各年累計的經審計的合并報表口徑下扣非后歸母凈利潤總額不低于192,694.91萬元。2017年度、2018年度和2019年1-6月，標的資產歸屬于母公司股東凈利潤分別為18,178.67萬元、25,522.15萬元和1,527.58萬元，承諾業績較報告期業績有較大增長。請公司補充披露：（1）標的公司2019年1-6月歸母凈利潤僅為1,527.58萬元，結合標的資產目前在建項目及項目儲備情況、行業發展情況等，補充披露標的資產業績承諾可實現性；（2）結合國家房地產調控政策、信貸政策、行業發展趨勢，及標的資產資金鏈情況、融資成本、融資能力等，補充披露對標的資產持續盈利能力的影響及應對措施及有效性。請財務顧問和會計師發表意見。

三、標的資產合規性問題

7.草案披露，標的資產與銀行有多筆借款正在履行中，且以標的資產擁有的房產作為抵押。請公司補充披露：（1）標的資產對外借款的具體情況，包括但不限于：負債原因、實際發生金額、借款用途、債務償付及追索情況、相關會計處理及其合規性、與財務報表數據的匹配性；（2）自有房產質押對交易完成后標的資產持續經營的影響及相關風險應對措施；（3）本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（六）項、第四十三條第一款第（一）項相關規定；（4）結合標的資產最新資產負債率、現金流、各項償債指標情況等，補充披露對外大額借款對標的資產生產經營、持續盈利能力和評估值的影響，標的資產是否存在重大償債風險。請獨立財務顧問、律師和評估師發表意見。

8.請財務顧問、律師結合住房和城鄉建設部、自然資源部、各級政府相關規定，全面核查報告期內標的資產是否存在違法違規行為，是否存在閑置土地、炒地以及捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為，是否存在被行政處罰或正在被（立案）調查的情況，以及相應整改措施和整改效果。就以上核查情況出具專項核查意見，并明確說明是否已查詢相關主管部門網站。請財務顧問和律師發表意見。

請你公司收到本問詢函立即披露，并在5個交易日內針對上述問題書面回復我部，并對草案作相應修改。”

公司與相關中介機構將按照上海證券交易所的要求及時回復《問詢函》提出的相關問題，并及時履行相關信息披露義務。

公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》披露有關信息，敬請廣大投資者關注后續公告并注意投資風險。

特此公告。

 寧波聯合集團股份有限公司董事會

 二〇一九年十二月十一日