寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司第七屆監(jiān)事會(huì)2014年第一次臨時(shí)會(huì)議決議公告
本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
公司第七屆監(jiān)事會(huì)2014年第一次臨時(shí)會(huì)議通知于
一、審議并表決通過了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》、《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會(huì)經(jīng)過對(duì)公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真的自查論證后，認(rèn)為公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
二、審議并表決通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易事項(xiàng)中的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方暨股份認(rèn)購方為浙江榮盛控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“榮盛控股”）。榮盛控股現(xiàn)持有公司29.90%的股份，為公司控股股東。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
三、審議并表決通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》
1、交易方案
公司擬通過發(fā)行股份的方式向榮盛控股購買其持有的杭州盛元房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盛元房產(chǎn)”）50%的股權(quán)以及大連海濱置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海濱置業(yè)”）50%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
2、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格
以
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
3、發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
4、發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方式采用向特定對(duì)象非公開發(fā)行股份方式，發(fā)行對(duì)象為榮盛控股。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
5、發(fā)行股份的定價(jià)依據(jù)、定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第七屆董事會(huì)2014年第一次臨時(shí)會(huì)議決議公告日。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，本次交易的定價(jià)基準(zhǔn)日之前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)為6.71元/股。公司向榮盛控股收購資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為人民幣6.71元/股。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行價(jià)格將按照上海證券交易所相關(guān)規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股數(shù)也隨之進(jìn)行調(diào)整。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
6、發(fā)行數(shù)量
本次向特定對(duì)象發(fā)行的A股股票數(shù)量將根據(jù)交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格和發(fā)行價(jià)格確定，并以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值和發(fā)行價(jià)格計(jì)算，本次發(fā)行數(shù)量約為16,149.72萬股。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行股數(shù)將按照上海證券交易所相關(guān)規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
7、上市地點(diǎn)
本次非公開發(fā)行股票鎖定期滿后，在上海證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
8、本次發(fā)行股份鎖定期
榮盛控股承諾，自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在本次發(fā)行中認(rèn)購的公司股份。限售期限屆滿后，按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。若交易對(duì)方所認(rèn)購股份的鎖定期/限售期的規(guī)定與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，本公司及交易對(duì)方將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
9、標(biāo)的資產(chǎn)自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬
自本次交易的評(píng)估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
10、公司滾存未分配利潤(rùn)安排
公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)由本次發(fā)行完成后的全體股東共享。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
11、本次發(fā)行決議有效期
本次發(fā)行決議的有效期為公司股東大會(huì)審議通過本次發(fā)行議案之日起十二個(gè)月。但如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件，則該授權(quán)有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次發(fā)行完成日。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案需提交公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議。
四、審議并表決通過了《關(guān)于<寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>的議案》
監(jiān)事會(huì)同意《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。
公司獨(dú)立董事已于事前認(rèn)可本次交易有關(guān)議案，一致同意將本次交易相關(guān)的議案提交董事會(huì)審議。公司獨(dú)立董事已對(duì)本次交易發(fā)表了獨(dú)立意見。本次交易獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問華西證券有限責(zé)任公司就此預(yù)案發(fā)表了《華西證券有限責(zé)任公司關(guān)于寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》和《華西證券有限責(zé)任公司關(guān)于寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
五、審議并表決通過了《關(guān)于<寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司與浙江榮盛控股集團(tuán)有限公司之間關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的框架協(xié)議>的議案》
監(jiān)事會(huì)同意公司與榮盛控股簽訂《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司與浙江榮盛控股集團(tuán)有限公司之間關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的框架協(xié)議》，即公司以發(fā)行A股股份的方式向榮盛控股收購其持有的盛元房產(chǎn)50%的股權(quán)以海濱置業(yè)50%的股權(quán)。本次交易事項(xiàng)經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，該協(xié)議即生效。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
六、審議并表決通過了《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》
監(jiān)事會(huì)對(duì)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定作出審慎判斷，認(rèn)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合前述規(guī)定：
1、 本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為盛元房產(chǎn)50%股權(quán)和海濱置業(yè)50%股權(quán)。盛元房產(chǎn)和海濱置業(yè)已經(jīng)履行其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的報(bào)批程序并取得相關(guān)證照；本次交易行為涉及有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，已在《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》詳細(xì)披露向有關(guān)主管部門報(bào)批的進(jìn)展情況和尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序，并對(duì)可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出特別提示。
2、 本次交易中，交易對(duì)方已經(jīng)合法擁有盛元房產(chǎn)50%股權(quán)、海濱置業(yè)50%股權(quán)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形；交易對(duì)方對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況；本次重組完成后，盛元房產(chǎn)和海濱置業(yè)將成為上市公司的子公司。
3、 盛元房產(chǎn)、海濱置業(yè)擁有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的完整資產(chǎn)，本次重大資產(chǎn)重組有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性，有利于上市公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立。
4、 本次重大資產(chǎn)重組有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于上市公司增強(qiáng)獨(dú)立性、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
七、審議并表決通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)同意浙江榮盛控股集團(tuán)有限公司免于以要約方式增持股份的議案》
本次交易完成后，榮盛控股持有的公司股份比例將超過30%。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，榮盛控股應(yīng)向其他股東發(fā)出要約收購。鑒于榮盛控股在取得本次發(fā)行的新股前已經(jīng)擁有本公司的控制權(quán)，并且榮盛控股已承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，故提請(qǐng)公司股東大會(huì)同意榮盛控股免于以要約收購方式增持本公司股份。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
八、審議并表決通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性的說明的議案》
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承諾，保證重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事聲明和保證：公司就發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)提交的法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、有效性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易已履行了目前應(yīng)履行的法定程序，將持續(xù)督促公司完整履行其他相關(guān)法定程序，使公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易程序完備，相關(guān)行為符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
特此公告
寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司
監(jiān) 事 會(huì)
二〇一四年一月十七日